一、广东天元实业集团股份有(yǒu)限公(gōng)司上市后三年股东分(fēn)红回报规划

根据中(zhōng)國(guó)证监会《关于进一步落实上市公(gōng)司现金分(fēn)红有(yǒu)关事项的通知》、《上市公(gōng)司监管指引第3号—上市公(gōng)司现金分(fēn)红》等相关规定的要求，為(wèi)完善公(gōng)司利润分(fēn)配决策和监督机制，兼顾公(gōng)司的生产(chǎn)经营和可(kě)持续发展及对投资者的合理(lǐ)回报等因素，公(gōng)司董事会根据《广东天元实业集团股份有(yǒu)限公(gōng)司章程（草(cǎo)案）》（以下简称“公(gōng)司章程（草(cǎo)案）”）中(zhōng)关于利润分(fēn)配政策的条款，特制定《广东天元实业集团股份有(yǒu)限公(gōng)司上市后三年股东分(fēn)红回报规划》（以下简称“股东分(fēn)红回报规划”或“规划”），具(jù)體(tǐ)内容如下：

Ø 规划制定考虑的因素

公(gōng)司在制定股东回报规划时应着眼于長(cháng)遠(yuǎn)和可(kě)持续发展，综合考虑公(gōng)司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科(kē)學(xué)的回报规划与机制，对利润分(fēn)配作(zuò)出制度性安(ān)排，以保证利润分(fēn)配政策的连续性和稳定性。

Ø 规划的制定原则

在满足正常经营所需资金的前提下，公(gōng)司实行持续、稳定的利润分(fēn)配政策，重视对投资者的合理(lǐ)投资回报并兼顾公(gōng)司的可(kě)持续发展。公(gōng)司股东回报规划应充分(fēn)考虑和听取股东特别是公(gōng)众投资者、独立董事的意见，在保证公(gōng)司正常经营业務(wù)发展的前提下，公(gōng)司可(kě)以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分(fēn)配股利，其中(zhōng)现金分(fēn)红优先于股票股利。

Ø 规划调整的周期和机制

公(gōng)司至少每三年重新(xīn)审议一次股东分(fēn)红回报规划，根据公(gōng)司现状、股东特别是公(gōng)众投资者、独立董事的意见对公(gōng)司正在实施的利润分(fēn)配政策进行适当且必要的调整，制定该时段的股东回报计划。公(gōng)司调整后的股东回报计划不得违反中(zhōng)國(guó)证监会和证券交易所的有(yǒu)关规定。

Ø 上市后三年股东分(fēn)红回报计划

1、现金分(fēn)红的具(jù)體(tǐ)条件及比例

在公(gōng)司当年盈利、累计未分(fēn)配利润為(wèi)正数且保证公(gōng)司能(néng)够持续经营和長(cháng)期发展的前提下，如公(gōng)司无重大投资计划或重大现金支出安(ān)排（公(gōng)司募集资金投资项目除外），公(gōng)司应当优先采取现金方式分(fēn)配股利，原则上每年以现金方式分(fēn)配的利润不低于当年实现的可(kě)分(fēn)配利润的10%，且最近3年以现金方式累计分(fēn)配的利润不少于最近3年实现的年均可(kě)分(fēn)配利润的30%。

董事会制定利润分(fēn)配方案时，综合考虑公(gōng)司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有(yǒu)重大资金支出安(ān)排等因素，區(qū)分(fēn)下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分(fēn)红政策：

（1）公(gōng)司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安(ān)排的，进行利润分(fēn)配时，现金分(fēn)红在本次利润分(fēn)配中(zhōng)所占比例最低应达到80% ；

（2）公(gōng)司发展阶段属于成熟期且有(yǒu)重大资金支出安(ān)排的，现金分(fēn)红在本次利润分(fēn)配中(zhōng)所占比例最低应达到40%；

（3）公(gōng)司发展阶段属于成長(cháng)期且有(yǒu)重大资金支出安(ān)排的，现金分(fēn)红在本次利润分(fēn)配中(zhōng)所占比例最低应达到20%；

公(gōng)司发展阶段不易區(qū)分(fēn)但有(yǒu)重大资金支出安(ān)排的，按照前项规定处理(lǐ)。

重大投资计划或重大现金支出指：

公(gōng)司未来十二个月内拟对外投资、購(gòu)买资产(chǎn)或購(gòu)买设备的累计支出达到或超过公(gōng)司最近一期经审计总资产(chǎn)的10%，且超过5,000万元人民(mín)币。

2、股票股利分(fēn)配的条件

公(gōng)司在经营状况良好，并考虑公(gōng)司成長(cháng)性、每股净资产(chǎn)的摊簿等真是合理(lǐ)因素，且董事会认為(wèi)发放股票股利有(yǒu)利于公(gōng)司全體(tǐ)股东整體(tǐ)利益时，在保证现金分(fēn)红比例和公(gōng)司股本规模及股权结构合理(lǐ)的前提下，公(gōng)司可(kě)以采用(yòng)股票股利方式进行利润分(fēn)配。

3、利润分(fēn)配的间隔

在满足利润分(fēn)配的条件下，公(gōng)司每年度进行一次利润分(fēn)配，公(gōng)司可(kě)以根据盈利情况和资金需求状况进行中(zhōng)期分(fēn)红，具(jù)體(tǐ)形式和分(fēn)配比例由董事会根据公(gōng)司经营状况和有(yǒu)关规定拟定，提交股东大会审议决定。

股东大会对利润分(fēn)配预案进行审议前，公(gōng)司应当通过多(duō)种渠道主动与股东特别是中(zhōng)小(xiǎo)股东进行沟通和交流，充分(fēn)听取中(zhōng)小(xiǎo)股东的意见和诉求，并及时答(dá)复中(zhōng)小(xiǎo)股东关心的问题。

Ø 利润分(fēn)配方案的决策程序

公(gōng)司具(jù)體(tǐ)利润分(fēn)配方案由公(gōng)司董事会向公(gōng)司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分(fēn)配方案是否认真研究和论证公(gōng)司利润分(fēn)配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分(fēn)配方案需经董事会过半数（其中(zhōng)应包含2/3以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分(fēn)配方案中(zhōng)应说明留存的未分(fēn)配利润的使用(yòng)计划，独立董事应在董事会审议当年利润分(fēn)配方案前就利润分(fēn)配方案的合理(lǐ)性发表独立意见。公(gōng)司利润分(fēn)配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公(gōng)司股东大会审议。

涉及利润分(fēn)配相关议案，公(gōng)司独立董事可(kě)在股东大会召开前向公(gōng)司社会公(gōng)众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全體(tǐ)独立董事的1/2以上同意。

公(gōng)司股东大会在利润分(fēn)配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公(gōng)司网站、電(diàn)话、传真、電(diàn)子邮件等多(duō)渠道与公(gōng)众投资者，特别是中(zhōng)小(xiǎo)投资者进行沟通与交流，充分(fēn)听取公(gōng)众投资者的意见与诉求，公(gōng)司董事会秘书或证券事務(wù)代表及时将有(yǒu)关意见汇总并在审议利润分(fēn)配方案的董事会上说明。

利润分(fēn)配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理(lǐ)人）过半数以上表决通过。公(gōng)司股东大会对利润分(fēn)配方案作(zuò)出决议后，公(gōng)司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

Ø 利润分(fēn)配政策的调整

公(gōng)司可(kě)根据需要调整利润分(fēn)配政策，调整后利润分(fēn)配政策不得损害股东权益、不得违反中(zhōng)國(guó)证监会和证券交易所的有(yǒu)关规定，有(yǒu)关调整利润分(fēn)配政策的议案需经公(gōng)司董事会审议后提交公(gōng)司股东大会批准。

如需调整利润分(fēn)配政策，应由公(gōng)司董事会根据实际情况提出利润分(fēn)配政策调整议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，利润分(fēn)配政策调整议案需经董事会全體(tǐ)成员过半数（其中(zhōng)包含2/3以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分(fēn)配政策调整方案，由董事会提交公(gōng)司股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中(zhōng)详细论证和说明原因，股东大会审议公(gōng)司利润分(fēn)配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。為(wèi)充分(fēn)听取中(zhōng)小(xiǎo)股东意见，公(gōng)司应通过提供网络投票等方式為(wèi)社会公(gōng)众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可(kě)公(gōng)开征集中(zhōng)小(xiǎo)股东投票权。

公(gōng)司调整后的利润分(fēn)配政策不得违反中(zhōng)國(guó)证监会和证券交易所的有(yǒu)关规定。

Ø 留存未分(fēn)配利润的使用(yòng)

公(gōng)司留存未分(fēn)配利润主要用(yòng)于补充流动资金、購(gòu)买资产(chǎn)、購(gòu)买设备、对外投资等投资支出，扩大生产(chǎn)经营规模，优化财務(wù)结构，提高产(chǎn)品竞争力，促进公(gōng)司快速发展，实现公(gōng)司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

Ø 其他(tā)

公(gōng)司股东及其关联方存在违规占用(yòng)公(gōng)司资金情况的，公(gōng)司应当扣减该股东所获分(fēn)配的现金红利，以偿还其占用(yòng)的资金。

本规划自股东大会审议通过后，于公(gōng)司首次公(gōng)开发行人民(mín)币普通股（A股）股票并上市之日起生效实施。

二、分(fēn)红执行