5·15 全國(guó)投资者保护宣传日 新(xīn)《证券法》全文(wén)及修订要点

投资者保护 2024年4月25日 60

“心系投资者携手共行动——守初心担使命為(wèi)投资者办(bàn)实事”，為(wèi)进一步倡导理(lǐ)性投资文(wén)化，凝聚市场各方共识，形成人人关心、关爱、关注中(zhōng)小(xiǎo)投资者合法权益的良好氛围，让投资者保护理(lǐ)念深入人心，中(zhōng)國(guó)证监会将每年5月15日定為(wèi)“全國(guó)投资者保护宣传日”。

一、新(xīn)《证券法》全文(wén)及修订要点修订

2019年12月28日，第十三届全國(guó)人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)证券法》（以下简称新(xīn)证券法），已于2020年3月1日起施行。本次证券法修订，按照顶层制度设计要求，进一步完善了证券市场基础制度，體(tǐ)现了市场化、法治化、國(guó)际化方向，為(wèi)证券市场全面深化改革落实落地，有(yǒu)效防控市场风险，提高上市公(gōng)司质(zhì)量，切实维护投资者合法权益，促进证券市场服務(wù)实體(tǐ)经济功能(néng)发挥，打造一个规范、透明、开放、有(yǒu)活力、有(yǒu)韧性的资本市场，提供了坚强的法治保障，具(jù)有(yǒu)非常重要而深遠(yuǎn)的意义。本次证券法修订，系统总结了多(duō)年来我國(guó)证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分(fēn)析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，作(zuò)出了一系列新(xīn)的制度改革完善：       

（一）全面推行证券发行注册制度

在总结上海证券交易所设立科(kē)创板并试点注册制的经验基础上，新(xīn)证券法贯彻落实十八届三中(zhōng)全会关于注册制改革的有(yǒu)关要求和十九届四中(zhōng)全会完善资本市场基础制度要求，按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，充分(fēn)體(tǐ)现了注册制改革的决心与方向。同时，考虑到注册制改革是一个渐进的过程，新(xīn)证券法也授权國(guó)務(wù)院对证券发行注册制的具(jù)體(tǐ)范围、实施步骤进行规定，為(wèi)有(yǒu)关板块和证券品种分(fēn)步实施注册制留出了必要的法律空间。       

（二）显著提高证券违法违规成本

新(xīn)证券法大幅提高对证券违法行為(wèi)的处罚力度。如对于欺诈发行行為(wèi)，从原来最高可(kě)处募集资金百分(fēn)之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对于上市公(gōng)司信息披露违法行為(wèi)，从原来最高可(kě)处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行為(wèi)，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可(kě)处以一千万元罚款等。同时，新(xīn)证券法对证券违法民(mín)事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公(gōng)开承诺的民(mín)事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中(zhōng)的过错推定、连带赔偿责任等。       

（三）完善投资者保护制度

新(xīn)证券法设专章规定投资者保护制度，作(zuò)出了许多(duō)颇有(yǒu)亮点的安(ān)排。包括區(qū)分(fēn)普通投资者和专业投资者，有(yǒu)针对性的做出投资者权益保护安(ān)排；建立上市公(gōng)司股东权利代為(wèi)行使征集制度；规定债券持有(yǒu)人会议和债券受托管理(lǐ)人制度；建立普通投资者与证券公(gōng)司纠纷的强制调解制度；完善上市公(gōng)司现金分(fēn)红制度。尤其值得关注的是，為(wèi)适应证券发行注册制改革的需要，新(xīn)证券法探索了适应我國(guó)國(guó)情的证券民(mín)事诉讼制度，规定投资者保护机构可(kě)以作(zuò)為(wèi)诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法為(wèi)受害投资者提起民(mín)事损害赔偿诉讼。

（四）进一步强化信息披露要求

新(xīn)证券法设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义務(wù)人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分(fēn)披露投资者作(zuò)出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义務(wù)人的自愿披露行為(wèi)；明确上市公(gōng)司收購(gòu)人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理(lǐ)人员公(gōng)开承诺的信息披露制度等。

（五）完善证券交易制度

优化有(yǒu)关上市条件和退市情形的规定；完善有(yǒu)关内幕交易、操纵市场、利用(yòng)未公(gōng)开信息的法律禁止性规定；强化证券交易实名(míng)制要求，任何单位和个人不得违反规定，出借证券账户或者借用(yòng)他(tā)人证券账户从事证券交易；完善上市公(gōng)司股东减持制度；规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度；完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

（六）落实“放管服”要求取消相关行政许可(kě)

包括取消证券公(gōng)司董事、监事、高级管理(lǐ)人员任职资格核准；调整会计师事務(wù)所等证券服務(wù)机构从事证券业務(wù)的监管方式，将资格审批改為(wèi)备案；将协议收購(gòu)下的要约收購(gòu)义務(wù)豁免由经证监会免除，调整為(wèi)按照证监会的规定免除发出要约等。

（七）压实中(zhōng)介机构市场“看门人”法律职责

规定证券公(gōng)司不得允许他(tā)人以其名(míng)义直接参与证券的集中(zhōng)交易；明确保荐人、承销的证券公(gōng)司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；提高证券服務(wù)机构未履行勤勉尽责义務(wù)的违法处罚幅度，由原来最高可(kě)处以业務(wù)收入五倍的罚款，提高到十倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服務(wù)业務(wù)等。

（八）建立健全多(duō)层次资本市场體(tǐ)系

将证券交易场所划分(fēn)為(wèi)证券交易所、國(guó)務(wù)院批准的其他(tā)全國(guó)性证券交易场所、按照國(guó)務(wù)院规定设立的區(qū)域性股权市场等三个层次；规定证券交易所、國(guó)務(wù)院批准的其他(tā)全國(guó)性证券交易场所可(kě)以依法设立不同的市场层次；明确非公(gōng)开发行的证券，可(kě)以在上述证券交易场所转让；授权國(guó)務(wù)院制定有(yǒu)关全國(guó)性证券交易场所、區(qū)域性股权市场的管理(lǐ)办(bàn)法等。

（九）强化监管执法和风险防控

明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责；延長(cháng)了证监会在执法中(zhōng)对违法资金、证券的冻结、查封期限；规定了证监会為(wèi)防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度；增加了行政和解制度，证券市场诚信档案制度；完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的主體(tǐ)，在一定期限内不得从事证券交易等。

（十）扩大证券法的适用(yòng)范围

将存托凭证明确规定為(wèi)法定证券；将资产(chǎn)支持证券和资产(chǎn)管理(lǐ)产(chǎn)品写入证券法，授权國(guó)務(wù)院按照证券法的原则规定资产(chǎn)支持证券、资产(chǎn)管理(lǐ)产(chǎn)品发行、交易的管理(lǐ)办(bàn)法。同时，考虑到证券领域跨境监管的现实需要，明确在我國(guó)境外的证券发行和交易活动，扰乱我國(guó)境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照证券法追究法律责任等。此外，此次证券法修订还对上市公(gōng)司收購(gòu)制度、证券公(gōng)司业務(wù)管理(lǐ)制度、证券登记结算制度、跨境监管协作(zuò)制度等作(zuò)了完善。

（以上内容来源：广东证监局网站）
       二、公(gōng)司情况

随着新(xīn)《证券法》颁布，并于2020年3月1日起正式实施，标志(zhì)着我國(guó)资本市场在市场化、法治化的道路上又(yòu)迈出至关重要的一步，本次修订也是我國(guó)《证券法》实施20多(duō)年来最重要的一次修订，注册制入法、提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、建立健全多(duō)层次资本市场體(tǐ)系等事项意义重大、影响深遠(yuǎn)。公(gōng)司从以下几个方面入手，不断提高自身质(zhì)量：

（一）修订《公(gōng)司章程》

為(wèi)更好的贯彻落实新(xīn)《证券法》,广东天元实业集团股份有(yǒu)限公(gōng)司（以下简称“公(gōng)司”）结合新(xīn)《证券法》的相关内容，对《公(gōng)司章程》进行了修订，本次修订已经公(gōng)司2020年9月28日股东大会审议通过。

（二）制定完善相关制度

為(wèi)提高上市公(gōng)司质(zhì)量，加强上市公(gōng)司的规范治理(lǐ)，公(gōng)司上市后，截至至今先后修订、制定并披露了《广东天元实业集团股份有(yǒu)限公(gōng)司重大信息内部报告制度》、《广东天元实业集团股份有(yǒu)限公(gōng)司内幕信息知情人登记管理(lǐ)制度》、《广东天元实业集团股份有(yǒu)限公(gōng)司规范与关联方资金往来的管理(lǐ)制度》等多(duō)项制度。

（三）强化信息披露

公(gōng)司严格按照公(gōng)司上市规则和相关法律法规的有(yǒu)关要求，不断完善由股东大会、董事会、监事会和管理(lǐ)层构成的现代法人治理(lǐ)架构，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理(lǐ)者之间的制衡机制。不断完善公(gōng)司信息披露管理(lǐ)制度，提高公(gōng)司治理(lǐ)水平，公(gōng)司根据中(zhōng)國(guó)证监会相关规定制定并严格执行《广东天元实业集团股份有(yǒu)限公(gōng)司信息披露制度》、《广东天元实业集团股份有(yǒu)限公(gōng)司内幕信息知情人登记管理(lǐ)制度》、《广东天元实业集团股份有(yǒu)限公(gōng)司投资者关系管理(lǐ)制度》等信息披露和内幕信息保密相关制度。上市后，截止至今，共发布59条公(gōng)告，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，充分(fēn)保障投资者的知情权。

未来，公(gōng)司将继续努力提高公(gōng)司治理(lǐ)水平，提升公(gōng)司质(zhì)量，践行新(xīn)《证券法》加强投资者保护，坚持社会效益与经济效益相统一，提升社会责任履行能(néng)力，百尺竿头更进一步，為(wèi)社会、经济、环境及行业的可(kě)持续发展做出更多(duō)贡献！